《中华人民共和国公司法（2023修订）》（简称“新《公司法》”）于2023年12月29日正式发布，并将于2024年7月1日起实施。（为方便表述，《中华人民共和国公司法（2018修订）》下称“旧《公司法》”）

新《公司法》第四十七条规定：有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。

法律、行政法规以及国务院对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的，从其规定。

新《公司法》第二百六十六条第二款：本法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内；对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。具体实施办法由国务院规定。

新《公司法》第五十二条第一款：股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司依照前条第一款规定发出书面催缴书催缴出资的，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于六十日。宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。

风险七：转让未实缴的股权时，根据情形不同，对认缴出资承担补充责任或连带责任。

1.认缴出资金额过高，股东全部实缴存在困难。

旧《公司法》实施注册资本认缴制的过程中，一些公司股东盲目认缴出资，金额从几千万元到几十亿元不等。新《公司法》实施后，如股东明显欠缺在五年内全部实缴到位的缴付能力，可以考虑通过减资的方式进行修正。

市场上有一些公司已经多年没有经营行为，所以公司基本不需要运营资金，如公司暂时也没有清算注销的计划，对于尚未实缴的出资，建议可以先考虑减资。

3.一个股东同时持有多家公司股权，且出资均未实缴到位。

鉴于新《公司法》的调整，一个股东同时持有多家股权时就意味着五年内同时对多家公司负有实缴出资的义务，如股东同时缴付出资存在困难，可以考虑对部分认缴出资进行减资的方式进行调整。

4.公司经营状况良好，现有资本完全满足公司的经营需要，认缴剩余未缴出资可能导致资本过剩。

通常，股东认缴出资的主要目的在于为公司提供经营所需的资金，如公司经营状况良好，已经积累了足够的运营资金，再要求股东认缴出资可能导致资本过剩、资金浪费的，可以考虑通过减资的方式进行调整。

5.代持他人股权，且代持股权出资尚未实缴。

生活中，很多人基于亲戚或朋友的请求帮忙代持股权，但代持股权对应的出资往往都是认缴，没有实缴到位。鉴于新《公司法》的调整，如隐名股东暂时或欠缺实缴被代持股权出资能力的，可以考虑通过减资的方式进行调整。

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